3.2 Las Sociedades Limitadas
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| Fotografía de elaboración propia |
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La sociedad limitada es una sociedad de carácter capitalista, con personalidad jurídica propia, cuyo capital social está dividido en partes iguales, llamadas participaciones, y cuyos socios, llamados partícipes, responden frente a las deudas sociales sólo con el capital aportado; de ahí su nombre: "Sociedad de Responsabilidad Limitada".
En el nombre de la sociedad deberá figurar la indicación "Sociedad de Responsabilidad Limitada", "Sociedad Limitada" o sus abreviaturas "S.R.L." o "S.L."
El Capital Social, constituido por las aportaciones de los partícipes, no podrá ser inferior a 3.000 euros y deberá estar totalmente desembolsado en el momento de la constitución.
Las aportaciones pueden ser dinerarias (dinero) o no dinerarias (maquinaria, vehículos, terrenos, etc.).
No hay número mínimo de socios ni número máximo. Es decir, la sociedad se puede constituir con "un solo socio", en estos casos la sociedad se denominará "Sociedad Limitada Unipersonal" y deberá incluir en su nombre dicha denominación o la abreviatura "S.L.U" .
La transmisión de las participaciones, es decir la venta de las participaciones de una persona a otra, deberá realizarse ante notario e inscribirse en un libro oficial que llevará la socidedad llamado "Libro de participes". Además existen unas normas muy precisas sobre dichas transmisiones, de forma que un socio no puede vender libremente sus participaciones a quien quiera, primero se las tiene que ofrecer al resto de socios.
RESPONSABILIDAD.-
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| Fotografía de elaboración propia |
La responsabilidad de los socios es limitada al capital aportado, es decir, que en caso de que el negocio fuese mal, lo máximo que los socios podrían perder sería el capital aportado a la sociedad, quedando a salvo su patrimonio personal.
Existe por tanto una división clara entre el patrimonio de la empresa y el patrimonio de los socios. El patrimonio de los socios queda a salvo de las deudas de la empresa.
No obstante, hay que tener en cuenta que en muchas ocasiones, debido a esta falta de responsabilidad, cuando una sociedad que tiene pocos bienes intenta solicitar un préstamo a un banco, éste suele pedir a los socios que "avalen" dicha operación, con lo cual desde ese momento el patrimonio personal de los socios avalistas sí quedaría sometido al pago de esa deuda social.
FISCALIDAD.-
Los beneficios de la sociedad tributan por el Impuesto de Sociedades que, a diferencia del IRPF, es un impuesto proporcional; es decir, que el % a pagar es fijo y no depende del beneficio obtenido.
En el Impuesto de Sociedades tenemos dos tipos impositivos (% a pagar), el 25% y el 30%.
El 30% se aplica a las sociedades que hacienda considera "grandes empresas", es decir aquellas cuyas ventas superan los 10 millones de Euros; mientras que el 25% se aplica a las que hacienda denomina "Empresas de Reducida Dimensión".
TRÁMITES INICIALES Y CAPITAL INICIAL.-
Las Sociedades Limitadas deben constituirse ante Notario e inscribirse en el Registro Mercantil de la provincia. Esto quiere decir que los socios fundadores deben acudir a un notario y firmar ante él el acuerdo común de montar una sociedad, la forma en que se va a organizar la administración y dirección y cuáles serán los "Estatutos" que van a regir el funcionamiento interno de la misma.
El Capital Inicial mínimo que deberán aportar los socios en el momento de la constitución es de 3.000 € (entre todos) y deberá estar totalmente desembolsado para lo que tendrán que entregar justificante al notario.
Dicho capital podrá ser dinero (depositado en un banco) o bienes. Por ejemplo un socio puede aportar uno o varios ordenadores, o un local, o un vehículo, etc...; en estos casos habrá que aportar al notario la valoración estimada de dichos bienes.
En cualquier momento posterior se puede realizar una "ampliación de capital social", con nuevas aportaciones de los socios o con la incorporación de nuevos socios, igualmente a través de aportaciones dinerarias o aportaciones "en especie".
Importante
AV - Pregunta de Elección Múltiple
VENTAJAS E INCONVENIENTES DE LA S.L.
VENTAJAS.-
Su gran ventaja es la limitación de la responsabilidad de los socios frente a las deudas sociales, es decir, como mucho pueden perder lo que han aportado a la sociedad.
Mayor posibilidad de crecimiento que un empresario individual pues puede incorporar nuevos socios inversores a la empresa.
Poco capital inicial obligatorio, 3.000 €, frente a las Sociedades Anónimas que necesitan 60.000 €.
La limitación de la venta de participaciones sociales a personas ajenas a la sociedad puede suponer una ventaja en el sentido de que siempre controlaremos quién va a formar parte de la misma, por lo que se establecen relaciones de confianza entre los socios.
Si nuestros beneficios son elevados (aproximadamente a partir de 45.000 €) pagaremos menos impuestos siendo sociedad que siendo empresario individual.
INCONVENIENTES.-
Mayores obligaciones contables que los empresarios individuales. La sociedad tiene que llevar una contabilidad detallada de todas sus operaciones económicas, día a día, ajustada al Plan General de Contabilidad.
Las limitaciones en la transmisión (venta) de las participaciones sociales puede dificultar el crecimiento de la sociedad.
Si nuestro beneficio es pequeño puede que paguemos más impuestos por el Impuesto de Sociedades que lo que pagaríamos por el IRPF si fuesemos una empresa individual.
Curiosidad
Importante
El Capital Social se divide en partes iguales llamadas participaciones. Cada socio tendrá en proporción tantas participaciones sociales como aportación haya realizado al Capital Social.
Las participaciones sociales no son transmisibles libremente. Es decir, el socio no podrá vender libremente sus participaciones; primero tendrá que ofrecérselas al resto de los socios, si los socios no las compran los Administradores podrán decidir adquirirlas para la sociedad, y finalmente si éstos tampoco las compran podrán transmitirlas a personas ajenas a la sociedad
ÓRGANOS DE GOBIERNO.-
La Junta General. En ella están representados todos los socios y se toman las decisiones más importantes: entre otras, aprueban las cuentas anuales y la distribución del resultado, nombran y cesan a los administradores, deciden aumentar o disminuir el capital social, reformar los estatutos o disolver la sociedad. Cada socio dispondrá de un número de votos en proporción al capital aportado, es decir, un socio que tenga el doble de participaciones que otro tendrá el doble de votos.
Los Administradores.-Puede ser un "Administrador único" o varios administradores. Se encargan de la gestión de la empresa y de ejecutar las decisiones de la Junta General. Además ejercen la representación legal de la misma.
Curiosidad
Para las pequeñas empresas de nueva creación existe una variante de la sociedad limitada llamada "Sociedad Limitada Nueva Empresa (S.L.N.E.)". Este tipo de sociedad tiene una serie de ventajas fiscales (aplazamiento en el pago de impuestos) y simplificación de los tramites iniciales de puesta en marcha: se pueden realizar todos los trámites iniciales on-line salvo la firma ante notario y en 48 horas la sociedad podría estar constituida.
No obstante tiene las siguientes limitaciones: El nombre de la sociedad no será el que tú elijas sino que deberá ser el nombre de un socio más una combinación de números y letras asignadas al azar más las palabras "Sociedad Limitada Nueva Empresa" o la abreviatura "S.L.N.E.", por ejemplo: Luis Rodríguez López 081245CE S.L.N.A.; posteriormente este nombre se puede cambiar y convertirla en una S.L. normal. El número máximo de socios es de 5 y el capital máximo de 120.000 €.
Importante
- El Capital Social mínimo es de 3.000 €.
- Los socios no pueden vender libremente las participaciones.
- La responsabilidad de los socios es limitada al capital aportado.
- El beneficio de la sociedad tributa por el Impuesto de Sociedades.
- Se pueden constituir con un solo socio: Sociedades Limitadas Unipersonales (S.L.U.).
- Los beneficios se reparten entre los socios en proporción al capital aportado.
AV - Pregunta Verdadero-Falso
Retroalimentación
Falso
El capital mínimo en total sí es de 3.000 €, pero no el mínimo por socio. Por ejemplo si son 3 socios puenden aportar 1.000 € cada uno, o cantidades distintas siempre que el total sea como mínimo 3.000€.Retroalimentación
Falso
La responsabilidad de los socios frente a las deudas sociales es limitada al capital aportado, por tanto no responden con su patrimonio personal .Retroalimentación
Falso
Cuando un socio quiera vender sus participaciones primero se las tendrá que ofrecer al resto de socios por si alguno de estos quisiese comprarlas. La venta además se realizará ante notario y se incribirá en el libro de participes.