3. Las sociedades comanditarias
Definición: Es una sociedad de naturaleza personalista en la que hay dos tipos de socios:
- Colectivos: que responden ilimitadamente de las deudas, además de gestionar la sociedad.
- Comandatarios: que limitan su responsabilidad a la cuantía de sus aportaciones, sin intervenir en la gestión de la empresa.
Características:
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El número mínimo de socios es de dos, de los cuales al menos uno ha de ser colectivo.
La sociedad comanditaria
Fotografía de elaboración propia
- Se dice que es una sociedad de responsabilidad mixta al haber socios colectivos con responsabilidad ilimitada, así como socios comanditarios con responsabilidad limitada.
- Para la transmisión de las participaciones sociales, en el caso de los socios colectivos, es necesario el consentimiento de los demás socios; para los comanditarios dicha transmisión se rige por el sistema que en las sociedades anónimas: sistema de libre transmisión, salvo limitaciones estatutarias.
- Por lo que respecta al reparto de las ganancias, salvo pacto expreso en la escritura, se hará en proporción a dichas aportaciones y la sociedad tributa en el impuesto de sociedades.
- Hay dos tipos de sociedades comanditarias:
- La sociedad comanditaria simple que no tiene capital mínimo y su razón social incluirá las siglas S.Com./Sociedad Comanditaria. Estará formada exclusivamente por el nombre de los socios colectivos o de alguno de ellos, añadiendo en ese caso la expresión "y compañía (Cia)". La ley prohíbe que los socios comanditarios figuren en la razón social.
- La sociedad comanditaria por acciones, que tiene un capital mínimo de 60.000 €, dividido en acciones, y que para el momento de la constitución debe estar totalmente suscrito y desembolsado al menos en un 25%. Su razón social incluirá las siglas "S. Com por a."
Pregunta de Elección Múltiple
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| La sociedad comanditaria Fotografía de elaboración propia |
Organos de gobierno:
- Sociedad comanditaria simple: uno o varios administradores (Socios Colectivos)
- Sociedad comanditaria por acciones: la Junta General de accionistas y los administradores.
Ventajas: Son las mismas que para la sociedad colectiva salvo que los socios comanditarios responden de forman limitada frente a las deudas sociales, con lo que la entrada de socios comanditarios facilita el crecimiento de la empresa.
Inconvenientes: Los socios colectivos tienen responsabilidad ilimitada frente a las deudas contraidas por la empresa.
Ejemplo: Opción que eligen las sociedades colectivas que necesitan la entrada de nuevos socios porque el capital que poseen no es suficiente. Es decir, si en una sociedad colectiva queremos limitar la responsabilidad de alguno de los socios al capital aportado (socios comanditarios), y así conseguir más fondos, sería recomendable utilizar la sociedad comanditaria .
Pre-conocimiento
"Así
se informó de que la organización de la producción por gremios iba
convirtiéndose poco a poco en una antigualla pasada de moda. En Francia y
Alemania apuntaban formas de asociación que en España todavía se desconocían,
en las que no sólo se asociaban los hombres sino también los capitales para
incrementar su poder. Incorporar Valladolid a la modernidad era una de sus
aspiraciones íntimas. Los gremios decaían y, cuando su sobrino le solicitó
nuevas fórmulas para el comercio de la lana con Burgos y la fabricación de
zamarros y ropillas aforradas, don Ignacio pensó que quizá unas comanditas
pudieran servir para resolver ambas cuestiones" El hereje. Miguel Delibes.
Para saber más
Proceso de constitución la Sociedad:
- Certificación negativa del nombre de la sociedad
- Número de identificación fiscal
- Escritura pública
El contrato de constitución debe ser otorgado en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil.
La escritura deberá expresar:
- El nombre, apellidos y domicilio de los socios.
- La razón social.
- El nombre, apellido y domicilio de los socios a quienes se encomiende la gestión de la sociedad y el uso de la firma social.
- El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, créditos o efectos, con expresión del valor que se dé a éstos.
- La duración de la sociedad.
- Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor anualmente para sus gastos particulares.
- Los pactos lícitos y condiciones especiales que los socios quieran establecer.
- Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados
- Inscripción de la empresa
En la primera inscripción de las sociedades comanditarias simples en el Registro Mercantil, deberán constar:
- La identidad de los socios.
- La razón social.
- El domicilio de la sociedad.
- El objeto social, si estuviese determinado.
- La fecha de comienzo de las operaciones.
- La duración de la sociedad.
- La aportación de cada socio, expresando el título en que se realice y el valor que se le haya dado a la aportación.
- El capital social, salvo en las sociedades formadas exclusivamente por socios que sólo hubieran aportado o se hubieran obligado a aportar servicios.
- Los socios a quienes se encomiende la administración y representación de la sociedad y las cantidades que, en su caso, se asignen a cada uno de ellos anualmente para sus gastos particulares.
- Los pactos lícitos contenidos en la escritura social.
- La identidad de los socios comanditarios.
- Las aportaciones que cada socio comanditario haga o se obligue a hacer a la sociedad, con expresión de su valor cuando no sean dinerarias.
- El régimen de adopción de acuerdos sociales.